股权投资尽职调查详解---业务技术篇(二)

业务技术分析也是股权投资尽职调查的重要组成部分。因为一个企业的业务技术水平关系着这个企业的持续性和经济效益。业务技术良好的企业，也会增加投资的成功性。

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(接上篇)

第三部分：销售情况

结合目标企业的行业属性和企业规模等情况，了解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅目标企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查目标企业的打假力度和维权措施实施情况。

通过与目标企业销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查目标企业产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集目标企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对目标企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解目标企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期目标企业产品销售价格的变动情况。获取或编制目标企业报告期按区域分布的销售记录，调查目标企业产品(服务)的销售区域，分析目标企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

获取或编制目标企业报告期对主要客户(至少前10名或前5名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额)；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对目标企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

获取目标企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查目标企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移现象。

调研问题清单

1.公司主要销售产品为：      。

2.公司前5名原材料供应商为：      。

其累计供应量占全部供应量的比重为：      。

企业对其依赖程度评价(非常强/较强/一般/无所谓)，若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价为(   )，该种关系中断对企业经营影响程度(  )，企业未来拟采取的措施有：(1)         ；(2)          。

3.公司前5名主要客户为：        。

其累计销售量占全部销售量的比重为：        。 

企业对其依赖程度(非常强/较强/一般/无所谓)，若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价为(   )，该种关系中断对企业经营影响程度(  )，企业未来拟采取的措施有：(1)         ；(2)          。

4.公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响公司经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？

5.公司主要市场分布在        ，该市场收入占公司全部收入的比重为(    )，有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？公司拟采取的对策为：(1)         ；(2)          。

6.公司销售方式为：          。产品或服务定价策略为：(1)         ；(2)          。该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？

7.公司产品或服务执行的质量控制标准(行业、地区或国家)为：          。公司目前执行的标准水平如何？

8.公司近三年市场开拓进展情况(如投入力量、开拓方式、取得成果)。

第四部分：技术研发情况

取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要。

调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

调研问题清单：

1.最近三年公司在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比。

2.请提供公司专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。

3.公司已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。

4.公司核心技术为(    )，主要用途为(   )，其来源方式为：(自行开发、购买、委托开发)，请对该项核心技术的先进性进行简要说明。

5.公司主要产品的技术水平。

6.公司主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍。

7.公司主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式。

8.公司保持技术创新的机制、对技术人员的激励措施。

9.公司已实施的技术保护措施，其有效性如何？

10.公司产品技术所处的阶段(基础研究、中试、批量生产)。

11.产品和技术开发情况(机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标)。