企业收购并购评估：股权并购与资产并购有哪些区别(二)

(接上篇)

五、审批风险

1.股权并购

由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。

2.资产并购

过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。

六、规避限制

股权并购能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。

七、税负因素

1.股权并购

股权并购相对节省税收。股权并购情况下目标公司并未有额外收入，因此目标公司在此情况下不存在营业税和所得税的问题。

除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。

如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。

2.资产并购

资产并购税收有可能多缴。在资产并购情况下目标公司因有收入，因此有可能会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。

根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

八、方式选择

1.如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购优于资产并购；

2.如果投资方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。

九、并购标的

1.股权并购

股权并购的并购标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。

2.资产并购

资产并购的并购标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。

资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。

十、交易主体

1.股权并购

股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。

2.资产并购

资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

十一、交易性质

1.股权并购

股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。

2.资产并购

资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。

十二、交易效果

资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。而股权并购无此效果。

十三、第三方权益影响

1.股权并购

股权并购中，目标企业可能会有多位股东，而在很多股权并购中，并非所有股东都参与，但股权并购依然会对所有股东产生影响。

根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。

如果拟转让的股权存在质押或者曾经作为其他企业的出资，那么该项并购交易还可能影响到股权质押权人或其他企业的实际权益。

2.资产并购

资产并购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。

转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。

此外，在股权并购或资产并购中，目标企业中拟转让股权股东的债权人或者目标企业的债权人可能会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。