国企混改资产评估：投资价值与交易价格

选择投资价值作为资产评估价值类型，评估结论中包含了协同效应价值。

当所有显著的协同效应都在价值上得到体现，则评估结论代表的是投资者能够为该投资支付的价格上限。

如果以该价格上限作为投资并购的交易对价，则表示投资行为给标的企业带来的价值增量全部由投资者通过交易对价承担，即投资者本身无法获得协同价值收益，全部协同价值均由标的企业的原股东获得。

此时，若该投资行为创造的协同效应价值是需要投资者独自或与标的企业共同投入形成，那么该交易对价对投资者来说是显失公平的。

具体到国企混改中，站在参与混改的战略投资者角度，考虑未来能够为混改企业带来的正协同效应价值，即使以市场价值作为交易价格参考仍具有一定的谈判余地；站在混改企业的角度，包含协同效应的投资价值是其能够得到的交易对价的上限。

然而，考虑到战略投资者未来对混改企业发展的增值投入，将全部协同效应价值体现在交易对价中显然是不公平的做法，可以结合战略投资者为产生协同效应所做的贡献及其最终给混改企业带来的价值增量进行综合分析，即混改企业利用投资价值作为交易作价参考依据时，需要考虑协同效应的形成和归属问题，综合利用投资价值和市场价值评估结论形成合理的交易价格。

因此，混改企业引入投资者时，针对特定投资者可以考虑其能够带来的协同效应价值，以保障国有企业在混改之后实现最大程度的价值增值，而非单纯以摘牌价的高低确定投资者（假设投资者都是理性的，摘牌价不会高于投资价值的上限），在考虑协同效应价值的情况下，摘牌价甚至可以低于挂牌价。

例如，某混改企业面临三个战略投资者A、B和C，从支付对价金额看，战略投资者A＞战略投资者B＞战略投资者C，但三者与国有企业能够产生的协同效应价值数量相反，即战略投资者C＞战略投资者B＞战略投资者A。

仅从支付对价的绝对金额看，投资者A似乎是首选，但投资者C带来的协同效应价值扣除其少支付的市场价值部分仍是高于其他投资者的。因此，从国有资产价值最大化的角度出发，考虑投资者为混改企业带来的绝对价值增量，引入战略投资者C或许才是最佳选择。

战略投资者带来的价值增量=协同效应价值 -（市场价值-支付对价）

战略投资者A：价值增量=30万 -（100万-105万）=35万

战略投资者B：价值增量=60万 -（100万-100万）=60万

战略投资者C：价值增量=80万 -（100万-95万）=75万

根据以上分析，战略投资者C以最低的支付对价却可以为混改企业带来最大的价值增值，由此反映出两个问题：

一是以支付对价高低作为混改企业确定战略投资者的首要标准或许并不合适，还要看投资者未来能够带来的协同效应价值；

二是支付对价低于市场价值或挂牌价时，也许不能直接作出造成国有资产流失的论断，还要看投资者未来在混改企业中发挥的角色功能以及由此带来的价值增量。

鉴于此，2016年国资委财政部联合印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）中规定的“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”以及“降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的……新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意”可能就有进一步探讨的空间。

基于上述分析，笔者建议国企混改评估中，除了常规的市场价值评估之外，必要时还可以增加针对特定投资者的投资价值评估和使用。

将投资价值评估结论作为市场价值评估结论的有效补充，以实现国有资产价值最大化为目标，帮助混改企业综合利用投资价值和市场价值评估结论形成合理的交易价格，这对吸引优质的战略投资者参与混改从而实现国有资产保值增值大有裨益，对于全面扩大深化国企混改工作具有极大的推动和促进作用。

当然，也可以从政策层面对“同股同价”、“国有资产流失”以及交易挂牌价等方面加强研究，形成更符合国企混改需求、有利于国有资产保值增值的相关规范要求，从而从政策和实践层面共同助力国企混改进一步深入推进。

（摘自《中国资产评估》2019年第12期）