尽职调查的范围及需了解的具体内容(二)

在进行公司并购时，并购双方都需要知道尽职调查的范围及具体内容，以便更了解并购双方的情况，促进并购有效、快速、安全的完成。

尽职调查就找四川中天

财务尽职调查就找中天会计

税务尽职调查就找中天税务

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中天会计、中天税务、中天评估三位一体，尽心服务于企业各类型尽职调查：

财务尽职调查、风险投资尽职调查、股权投资项目尽职调查、股权投资尽职调查、PE尽职调查、房地产项目收购尽职调查、股权激励项目尽职调查、企业信用信息尽职调查。

(联系电话：133-4888-1986)

四、反映公司环保情况的专门内容

1.目的

评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果)。

2.需要注意的问题

 (1)公司是否曾受到违规通知和处罚？

 (2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？

 (3)是否接到有环保方面的诉讼？

 (4)排污费是否安期支付？

 (5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？

3.资料搜索指南

 (1)公司排污的许可证

 (2)废水、废气、废渣的排放处理报告

 (3)土壤、地下水检测化验报告

 (4)环境评估顾问实地检测报告

五、反映并购交易事项的专门内容

1.目的

 深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资(如有)担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2.需要注意的问题

 (1)对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；

 (2)此次并购是否涉及违反反垄断法？

 (3)此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？

 (4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效？

 (5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

3.资料搜索指南

 (1)并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；

 (2)可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；

 (3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；

 (4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)

六、反映并购双方人事情况的内容

1.目的

理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备

2.需要注意的问题

 (1)兼并收购后对目前管理层的安置？

 (2)是否需要签非竞争承诺？

 (3)对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？

 (4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力？

 (5)员工的离职率是否高于行业平均水平？

 (6)是否存在人员过剩？

 (7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求？

 (8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？

3.资料搜索指南

 (1)组织结构图

 (2)人事制度手册

 (3)管理层简历

 (4)公司提供的人事工作报告

七、反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1.目的

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2.需要注意的问题

(1)法律

 ①营业执照是否有效？是否按时进行年检？

 ②所有权结构是否明确？(上市公司)股权是否已抵押或质押？

 ③主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？

 ④公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；

 ⑤公司成立是否有相关部门的审查批准？

 ⑥是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？

 ⑦将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？

(2)监管

 ①有哪些政府部门会对公司有管辖权？

 ②各政府部门之间如何协调？

 ③是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限

 ④公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？

 ⑤公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3.资料检索指南

 (1)公司章程股东协议

 (2)董事会记录和决议

 (3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)

 (4)诉讼文件

 (5)知识产权文件

 (6)新闻检索

 (7)公司工商登记检索

 (8)相关法律、法规

 (9)行业管理条例

 (10)产业政策

 (11)政府鼓励或限制的措施

中天会计、中天税务、中天评估三位一体，尽心服务于企业各类型尽职调查：

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